民国初期，安静沉实的常大勇（惠天赐）受其父（鲍方）之命，接待其师叔公。一心以为他是一位长辈，不料原来是一位娇俏可人的小姑娘柳若男（陈秀珠）惊为天人。因为辈份的关系，不敢向若男示爱。若男於是受到陈小福（吕良伟）猛烈追求，以「菊花第三个用途」一直邀约之。 大勇父亲一直希望儿子继承其衣砵，在拳门登位的那天，大勇上台致辞时，他居然在台上讲出一句：若男我爱你！把父亲气得七窍生烟。但若男却暗暗感动。 其後，大勇及小福一并去从军，遇上极度严厉但心地善良的汉人军官（朱铁和）。由於汉人饱受旗人子弟欺负，小福为求在军中找个靠山，追求大帅之女端木爱芝（林绮雯林漪娸）。 战後，大勇及小福来到上海，重遇柳若男，此时她已经成为高级交际花，化名柳粉蝶，并成为一代枭雄（刘丹）的情妇。大勇一而再希望证实柳粉蝶为柳若男，无奈她坚决否认。在小福安排下，大勇潜入粉蝶的房间，赫然发现自己的画像，知道粉蝶对自己未有忘情，恳求粉蝶和他离开上海。当中更把一代枭雄都收拾了。 之後，大勇带著若男见父亲，究竟师侄老爷遇上师叔家嫂的局面如何收拾呢？“不会忘记那么爱怎么会忘记知吗？人生中就只还两个宝贝孩子当时们给两个孩子取名叫宝宝和贝贝那就全部了不会忘。”冷一念情绪也开始些失控了双手掩面轻轻地啜泣。……