转眼30年过去，往日的荣光渐渐不再。曾经的传奇拳王洛奇（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）生活平淡乏味，心爱的妻子亚德里安（Talia Shire 饰）因癌症去世，自己与儿子的关系又分外紧张，他终日坐在所开的小餐馆里追忆往昔，谁也不会想到这位拳王退休后的人生竟如此落寞。　　是时，新一代的拳王横空出世，年轻的梅森·迪克逊（Antonio Tarver 饰）统治者重量级冠军的头衔。在体育频道工作的波利（Burt Young 饰）突发奇想，策划了一场新老两代拳王的世纪对决。梅森渴望在比赛中向拳迷们证明自己的实力，洛奇则希望在此感受万众欢呼呐喊的狂热气氛，他们怀着各自的心愿重返拳台……随着鼠山大帝的话各个角门里都走出人，个个衣衫不整好像刚从床上爬起来，楚翔暗暗观察，这些人都是进化者，真不知道他们是如何在终结者的扫描下生存。如果是在终结者发动全面攻击前，这点数量不算什么，可是终结者在同一时间对全球各人类基地发动袭击，大部分进化者都已经牺牲，现在能看到一百多号，场面不能不算宏大了。